為緩解企業ESG合規壓力，歐盟于2025年發布“一攬子（Omnibus Packages）”簡化法案與“時鐘暫停（Stop-the-clock）”指令，釋放出監管減負、聚焦實效的新導向。本文梳理中國出海企業面臨的機遇和挑戰，結合國內合規政策支持，提出出海企業在供應鏈治理、信息披露、碳管理等方面的提升建議，旨在幫助企業把握窗口期，實現從被動應對到戰略布局的可持續轉型。

我國企業出海歐盟面臨的ESG挑戰與機遇

（一）挑戰：多重合規壓力與能力差距

歐盟ESG法規體系復雜，涵蓋范圍廣泛，我國企業在理解和適應這些法規方面存在一定的挑戰。

一是ESG信息披露方面的數據合規挑戰。CSRD（《可持續發展報告》）要求企業進行詳細的可持續發展信息披露且要求“雙重重要性”原則，尤其是定量數據指標涵蓋碳排放、供應鏈人權、再生材料使用等方面。而我國部分出海企業缺乏成熟的ESG數據治理體系，ESG數據分散，在數據采集與處理方面存在一定困難。CBAM（碳邊境調節機制）對碳排放核算要求明確（涵蓋范圍三排放），基于我國企業碳核算整體進程仍處于發展階段，部分出海企業在具體的方法學與工具應用、排放因子選擇等方面仍需要更為專業和權威的支持（企業缺乏專業第三方機構的認證與背書，同時也存在包括部分企業對第三方機構專業水平的不信任等情況）。此外，ESG數據披露與GDPR（《通用數據保護條例》）中數據隱私的沖突如何進一步平衡也需要我國出海企業謹慎權衡，或進一步增加企業ESG信息披露的技術復雜度。

二是供應鏈盡職調查與透明度要求日益嚴格。歐盟各類法案的ESG監管范圍已經逐漸從企業本身延伸到供應鏈各環節，通過“合規即準入”機制推動全球供應鏈的可持續轉型與透明度提升。眾多法案中均有提及的供應鏈盡職調查以及各類產品法案中要求的全生命周期溯源，對我國出海企業加快供應鏈管理體系的轉型升級提出新的要求，同時也增加了供應鏈合規成本。一方面，企業需建立供應商ESG審計體系，對供應鏈中的強迫勞動、環境破壞等重點ESG風險進行識別、預防、補救、披露等機制搭建；另一方面，企業需進一步將供應鏈透明度覆蓋和提升至多級供應商（如原材料、加工、物流等），若企業無法打通供應鏈ESG數據鏈，無法驗證二級、三級供應商的ESG表現或數據真實性，或存在被終止合作或面臨“漂綠”指控的風險。

三是在技術與資源投入方面或存在挑戰。歐盟電池法案等法規對產品全生命周期的數字化管理、綠色環保設計、包裝材料、認證要求等均提高了產品的市場準入門檻，出海企業需重新評估其產品設計與結構、生產流程、技術匹配度等環節，或需重新開發滿足準入要求的數字化工具與平臺，相關研發與維護成本可能較高，部分中小企業可能難以負擔。

（二）機遇：國內政策與引導工具支持

我國政府近年來出臺了一系列政策和標準，旨在引導企業加強境外合規管理，履行社會責任，提升可持續經營能力，為企業“走出去”創造了制度基礎和合規工具支持。

例如，《企業境外經營合規管理指引》明確提出企業應構建覆蓋組織架構、制度流程、風險預警、合規審查的合規管理體系，并將其嵌入到境外投資、對外貿易、承包工程等關鍵業務流程中，引導企業逐漸強化風險識別和合規管控，提升在國際市場中的責任形象和抗風險能力，為參與全球供應鏈提供信任保障。《中國對外承包工程行業社會責任指引》從對外工程行業的視角倡導企業在境外項目中主動對接國際通行的社會責任標準，提升在國際工程市場中的信譽與影響力。指引特別強調了利益相關方溝通機制的建設、反商業賄賂制度、信息透明機制等實踐要求，與歐盟ESG政策中對“治理”與“社會影響”的要求具有高度契合性。

盡管我國企業在出海歐盟ESG過程中面臨法規差異、信息披露、盡職調查等諸多挑戰，但在國內政策日趨健全、行業指引逐步完善的背景下，已初步具備了對接歐盟ESG規則的基礎條件和能力成長空間。這些政策不僅為企業提供了方向性引導，也為建立合規流程、獲取認證資源、構建綠色供應鏈提供了實操路徑，是我國企業在全球ESG治理變局中把握新機遇的重要支撐。

我國企業出海歐盟的ESG提升重點與建議

隨著歐盟ESG監管體系趨于系統化與成效導向，我國企業“走出去”不僅面臨法規合規的硬約束，更需實現可持續管理能力的結構性提升。特別是在歐盟一系列關鍵政策推動下，我國出海企業的供應鏈透明度、信息披露能力、碳管理能力與治理體系成熟度正在成為能否持續嵌入歐盟市場的核心門檻。

（一）聚焦供應鏈責任

供應鏈責任管理是當前歐盟ESG監管調整后對企業影響最直接、敏感度最高的部分，尤其是在明確企業需對直接業務伙伴承擔環境和人權盡職調查義務的背景下，我國企業必須主動提升自身在價值鏈治理中的能力。

首先，企業需建立覆蓋環境、社會與商業道德三方面的供應鏈盡職調查機制，參考聯合國《工商企業與人權指導原則》（UNGP）與OECD《經合組織負責任商業行為盡責管理指南》，制定針對供應商的風險評估流程和定期審核機制，防范高風險國家或行業中潛在的勞工剝削、環境污染等合規風險。

其次，應推進供應鏈信息追溯和數據聯動能力建設。面對電池、電器、農業等重點出口行業對碳足跡、原材料來源、回收比例等數據的強制披露要求，企業可通過ERP系統集成、區塊鏈溯源等數字化工具提升數據透明度。同時推動上下游協同采集與核驗機制，構建“企業—供應商—監管方”三端互信的數據支撐體系。

再次，建議企業將綠色采購政策制度化，明確采購準入標準（如碳強度、能效等級、社會責任表現），并設立供應商等級評估體系與激勵機制，推動上游共同履行可持續責任。此外，對于在歐洲有長期市場目標的企業，還可探索本地供應商合作，提升響應歐盟監管的速度與靈活性，增強市場適應性。

最后，供應鏈ESG治理不僅關乎企業自身的管理能力，也依賴于上下游合作伙伴的協同提升。出海企業在強化自身合規管理的同時，應主動承擔鏈主責任，為中小型供應商提供能力建設支持。具體可通過設立供應商ESG指導手冊、定期組織專題培訓、分享碳排放管理工具包等方式，幫助中小企業了解歐盟ESG法規要求，逐步建立起基礎的數據采集、風險識別和整改機制。對于核心供應商，還可引導其參與國際認證、對接綠色金融資源，形成協同合規、共同提升的供應鏈治理格局，從而增強整個價值鏈在國際市場中的韌性與競爭力。

（二）提升ESG信息披露能力

盡管CSRD執行節奏因“時鐘暫停”指令而延后，但其對披露深度、數據結構與審計可驗證性的要求并未放松。我國企業應抓住這一窗口期，加快建立自身的ESG報告機制。建議企業以“實質性影響”為原則，聚焦關鍵議題（如氣候風險、勞工待遇、治理透明度）制定ESG披露框架，并逐步過渡至對標ESRS（歐盟可持續發展報告準則）的結構化報告方式。同時應引入第三方驗證或審計機制，提升報告可信度，為未來融資、并購、招投標等商業場景中對ESG表現的定量化評估打好基礎。

（三）完善碳排放核算與管理體系

碳排放管理已成為出口企業的核心競爭力之一。CBAM機制盡管允許小額貿易豁免與默認排放值申報，但長期看仍需過渡至實測碳足跡及第三方核查路徑。建議企業以產品為單位，建立生命周期碳核算流程，覆蓋原材料采集、制造、運輸、使用及回收階段。尤其是重點行業企業，應盡快規劃與國際碳會計體系對接的路徑，逐步構建碳排查、碳減排與碳責任披露的完整鏈條，增強碳數據的可比性與可信度。

本文節選自《梁玥、金蕾：從被動合規到主動布局——歐盟ESG政策調整下中國出海企業的挑戰與發展建議》一文。